Con fecha 17/05/2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Inspección General de Justicia N° 8/2021 que modifica el régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que requieran su inscripción en el Registro Público de la Inspección General de Justicia.
La Resolución, en sus considerandos, hace referencia principalmente a las sociedades vehículo consideradas como aquellas compañías mercantiles constituidas en el extranjero que careciendo de interés en invertir en la República Argentina a través de la instalación de una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente (art. 118 de la Ley Nº 19.550) o de participar directamente en una sociedad local (art. 123, de la Ley Nº 19.550), se valen, por lo general, de una sociedad externa, de la cual aquella es controlante en un ciento por ciento -o en una participación que revela indudablemente la existencia de una unipersonalidad sustancial-, para que esta última sociedad invierta en el país.
En este sentido y a partir de la Resolución 8/2021 , las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas o que soliciten su inscripción como sociedades vehículo se regirán conforme a la siguiente reglamentación:
I. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina, no admitiéndose la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente;
II. No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo;
III. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la LGS;
IV. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales; y
V. no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Asimismo, las sociedades constituidas en el extranjero en términos de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550 en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberán – también – inscribirse en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de la Inspección general de Justicia , siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.
La nueva Resolución exige además a los efectos de la inscripción en términos del artículo 123 de la Ley General de sociedades acompañar un plan de inversión suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en Argentina, indicando, entre otros, la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en Argentina.
Por otro lado y en relación a la Declaración Jurada de Beneficiario Final exigida para la inscripción de sociedades extranjeras, la resolución señala que cuando se declare la inexistencia de Beneficiario final, deberá acreditarse documentadamente:
- que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o,
- que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por la Resolución General IGJ Nº 7/2015.
La nueva resolución se aplicará a los trámites en curso pendientes de inscripción en la Inspección General de Justicia.
*Esta Alerta fue preparada por Montt Group SpA., solo para fines educativos e informativos y no constituye asesoría legal.