El Servicio de Impuestos Internos mediante el Oficio Nro. 1334 emitió un pronunciamiento sobre algunos efectos tributarios que se verifican en un proceso de fusión inversa internacional. El contribuyente indica que la estructura societaria se compone de una sociedad que se encuentra domiciliada en un país europeo con el cual Chile no mantiene en vigencia un Convenio para evitar la Doble Tributación Internacional. Dicha entidad es dueña del 100% de los derechos sociales de una sociedad domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas (BVI) y, a su vez, es dueña del 1% de las acciones de una sociedad anónima domiciliada en Chile. Por su parte, la sociedad domiciliada en las BVI es titular del 99% restantes de las acciones de la compañía chilena. El objetivo es que mediante una fusión inversa la sociedad chilena absorberá a la compañía domiciliada en BVI, dependiendo así la chilena directamente de la sociedad europea.
El contribuyente solicita confirmar si la fusión inversa internacional se encuentra comprendida en los supuestos del inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario y si el canje de acciones de la fusión no representa un hecho gravado en Chile.
El Servicio de Impuestos Internos ha interpretado que, si las fusiones de sociedades que se efectúan en el exterior, comparten las mismas características que en nuestro país, no aplicará la facultad de tasar, en la medida que efectivamente se acredite que los efectos legales sean análogos y que esas operaciones se efectúan bajo un régimen de neutralidad tributaria al no haber ganancias ni pérdidas. Asimismo, para inhibir el ejercicio de la facultad de tasación es necesario que los activos y pasivos que se traspasen en virtud de la fusión se mantengan registrados al valor tributario que tenían los activos y pasivos en la sociedad que desaparece.
Por otro lado, el canje o distribución de acciones el Servicio de Impuestos Internos ha concluido que la valorización de las sociedades no produce efectos de carácter tributario de competencia del Servicio, ya que se trata de un simple proceso de negociación entre los accionistas, entendiendo que el canje propio de una fusión no es más que un acto material, que no debe alterar los derechos sociales, así es que no se verificaría un incremento patrimonial a consecuencia de la fusión, por lo que el costo tributario de los derechos que se recibe en canje debe corresponder al costo que tenían los derechos de la entidad fusionada.
*Esta Alerta fue preparada por Montt Group SpA., solo para fines educativos e informativos y no constituye asesoría legal.